特斯拉股票在经历了最近那波看空后，再度一飞冲天；

SpaceX的星舰在经历了初期的不顺后，居然第三次回收成功；

投资的人工智能初创企业xAI，估值在近期飙升，自5月进入融资阶段以来已经翻了一倍多，目前已突破500亿美元。

上述种种叠加到一起，根据彭博亿万富翁指数本月11日的统计，马老板的个人净资产在当前的时间节点已经突破了4400亿美元大关。同时他还是史上第一个个人净资产突破4000亿美元大关的富豪。

▲ 今年6月，经由股东大会高比例通过，马老板“再度”明确将获得董事会2018年许诺的“薪酬包”。此举实际是为了应对今年1月末，法院的判决

而这一切如果再加上，他最近在政治站队中押中了大奖，一举获得“官身”加持，可以被尊称一句“马部长”……相信人人都会觉得这哥们当前一定处于一个——志得意满+踌躇满志+意气风发的超级叠加状态对吧？

那你可就错了，而且是大错特错。事实上，马老板现在就算没有到气急败坏、急火攻心的程度，也绝对是憋着一口气难以下咽。纵观其最近的推特，几乎就差直接把讨薪和喊冤，挂在嘴上了。

因为年初特斯拉董事会兑现的，当时市值近560亿美元，目前已经增值到超过千亿美元的股票期权包，黄了。

而且，不仅黄了，他还得搭上打官司的几亿美元律师费……

从激励方案到对赌协议

各种亿万富翁指数里统计的4400多亿美刀的资产，其实大家看个大概也就是，因为里面涉及一大堆估值中或者并没有上市的资产，比如SpaceX以及xAI等等。毕竟是存在巨大的不确定性。

▲ SpaceX的军事痕迹过于浓重，而xAI还带着很大的技术不确定性，所以特斯拉无异是目前马老板最可靠的资产

而唯独特斯拉的股票，却是实打实的。而且这确实是马老板一直以来，最为珍视的一项资产。其中不但倾注了其作为CEO二十年的努力，其中更有超越职责范围，运用自身跨企业甚至跨行业影响力，甚至是豁出脸面的付出。可以说马老板最后拿到手里的每一股，都有着呕心沥血的付出，全都是他该得的。

而到目前为止，老马从特斯拉获取的股票，主要是通过两次股权激励协议获得的。

2012年签署的第一次股权激励协议，尽管从数据看也比较苛刻，但总体还像是比较正常的对CEO的股权激励协议。当时的协议，涵盖了企业市值和生产经营目标两个方面，共设有10个目标节点。

市值目标为从当时的32亿美元市值开始，每增长40亿美元设为一个目标，直到第10级的432亿美元。而经营目标则是从Model X车型正式上市开始，一直到第10级的合计量产达到30万辆整车。

▲ 2014年亮相特斯拉年度股东大会。但正式上市要到一年以后

对应的激励方式为，市值目标与经营目标绑定，同时完成市值增长和经营目标各一，则老马可以获得0.5%的期权奖励。全部十个目标节点，总共可以获得企业5%的股票。

再次强调，这份始于2012年完成于2018年的激励协议，在欧美商界比较常见也相对公平。按照节点设置了奖励，完成几级拿几级的股票期权。但2018年的第二次期权激励协议，就是另一码事了。

众所周知，在2018年的时候，特斯拉曾经面临迄今为止最大的一次危机。彼时，虽然后来被证明开辟新局面的Model3已经量产，但北美的工厂却面临空前严峻的产能瓶颈问题。此外在持续十几年的持续亏损，以及一次又一次希望到失望地炒作后，资本市场也对特斯拉出现了疲态。

▲ 如何对冲实际非常凶险的破产舆情？2018年马斯克展示了自己的网红营销技巧，其醉倒在一辆Model3旁边，胸前举着一个牌子，配文：Bankwupt！（破产！）——然而破产的英文字母拼错了，本来是纸牌上把“r”换成了“w”。于是，真的事情就整得和假的一样了

随着十余年来逐渐家大业大，在当时的节点上，想要度过危机所需的融资和投入，远胜于2009年Model S发布前夕的状况。

所以在这个时候，马斯克再次被董事会推出来，当作救命稻草。而这一次为了能够激励老马爆发出更大的能量，带领公司彻底走出困境并实现远超最初预想的发展，特斯拉董事会制定了第二次股权激励计划——

市值目标：从1000亿美元开始，每上升500亿美元为一级，到6500亿美元，总计拆分成12个等级。

经营目标：包括特斯拉总收入和息税前利润（Earnings Before Interest Depreciation and Amortization，在毛利的基础上进一步扣除了其他运营费用但保留了利息和所得税的影响，缩写EBIDA），总收入提升从200亿美元到1750亿美元，EBIDA自15亿美元至140亿美元，各分为8个等级。

根据已知的讯息，特斯拉董事会对这一次的激励计划的目标，是既要将特斯拉的市值推上6500亿美元的大关一跃而成为具有世界影响力的超级企业，又想一举扭转经营状况。不仅要扭亏，甚至要大幅度盈利。

如果不以目前的结果论，站在当时的视角下，这份计划已经超出了野心勃勃的范畴，而是要把老马这个CEO当作超人来用了。而且，其最具争议性的是激励方式以及过分苛刻的限制。

根据协议，理论上每跨越一个市值台阶并完成相应的经营目标，马斯克就能获得1%的股权激励。但整个激励计划不但设置一个10年的考核期限，在这个时间段内，CEO不会获得特斯拉任何其他的薪资和福利。而如果未能实现任何里程碑考核目标，其也不会获得其他补偿。

▲ 2018年签约，2019年拔地而起的特斯拉临港超级工厂——这是之后创造一切奇迹的根本，因为是由这座设在中国的工厂，将所有的炒作和营销技巧，化为了实际的产量。当然马斯克也应该感谢他的中国拥趸们

而其中唯一留给老马可以“自由选择”的部分，是可以在这两项各8个经营目标中，任选12项作为实际考核项。这实际并非常规意义上的激励方案，而是不折不扣的欧美商业对赌协议。说难听点，这特斯拉的董事会完全是把他们的CEO，当作许愿池里的王八了。

然而问题在于，并不需要十年，而是从2019年算起仅仅五年，当2023年末的时候，所有那些原本被认为苛刻至极的目标，无论是市值还是经营目标，乃至于扭亏为盈以及利润率，就都已经不折不扣地实现了！

2024年初的时候，眼看着按照当时股价计算，高达558亿美元的期权花红，就要被老马顺利入手……

且慢！一场六年前的官司有初步结果了。

▲ 特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克，两次裁定马老板的薪酬协议无效

美国特拉华州衡平法院（The Court of Chancery of the State of Delaware）于今年一月一审裁决，2018年特斯拉董事会与马斯克签署的薪酬协议无效！

CEO的薪资，到底谁说了算？

2018年4月的时候，一位名叫理查德·托内塔的特斯拉“股东”，于特斯拉注册地特拉华州提起诉讼，要求法院裁决特斯拉董事会与CEO马斯克签署的“激励协议”无效。其理由为，该激励方案存在严重的“不公平”问题。

而这里特别要说明一点的是，上面之所以对股东一词用上双引号，是因为这位起诉者据查在发起诉讼时持有特斯拉的股份，只有9股而已。对的，作者真的没打错，不是9手，而是真的只有9股。

▲ 持有9股的特斯拉股东理查德·托内塔，据说其“正职”是某重金属乐队的鼓手

这个诉讼，在特拉华特拉华州衡平法院扯皮了差不多6年之久，然后在今年1月份判了。

法官凯瑟琳·麦考密克决定支持理查德·托内塔的诉求，判决撤销这项薪酬计划。

其作出终裁的观点和理由阐述如下：

1.凯瑟琳法官认为特斯拉董事会的独立性不足——很多成员与老马的关系实在过于亲密了，日常就是一副唯“马”首是瞻的架势；

2.特斯拉董事会在和CEO签署协议后，向各级股东和投资人披露的信息既不够完整，也不算准确，未能充分说明马斯克在其他公司的职责对特斯拉的影响；

3.综上所述，特斯拉董事会没有办法能证明薪酬方案的合理性，谈判过程的公平性，所以方案无效。

▲ 特斯拉高管与董事会全览，右侧为现董事会成员。法官认为，这帮人现在太听CEO马斯克的话了

一审结果公布之后，老马直接在自己的X个人主页上发了一推——“Never incorporate your companyin the state of Delaware”。

▲ 切勿在特拉华州注册您的公司——结尾应该有感叹号，而且不止一个

尽管没有任何标点符号，但是其中的愤懑几乎可以冲破屏幕。

当然，老马说的毕竟是气话。哪怕他之后也确实出于愤怒，设法推动将特斯拉搬到了德克萨斯，但也无助于这个官司本身。

事实上，特拉华州在公司法、公司治理方面，于全美是出了名的。特别是这个衡平法院，以专门处理各种复杂的商业纠纷案件而出名。也正因这样，特拉华州吸引了全美大量企业在此注册。

凯瑟琳法官的相关裁决也确实并不针对马斯克，其判决理由在北美商圈内其实也是认可多过质疑的。简而言之，这事属于标准的“你不能因为法院的判决有利于自己才支持法治”。属于又是“回旋镖”了……

▲ 拜登不久前名言的现世回转版本了属于是……

当然咯，老马本人对这个判决是不信服也不买账的。

针对不利于自己的一审判决，代理律师当即宣布要进行上诉。同时，老马也开始在特斯拉投资人群体内部进行活动，并且于今年6月13日，再次举行股东大会，将18年末的那个方案拿出来再确认了一遍。当时，在排除了老马以及他的兄弟金博尔·马斯克的股份之后，总计持股达到84%的股东，对该方案投票表示支持。

但对于上述操作，法官同样不买账。来到12月初，仍旧是特拉华州平衡法院，还是凯瑟琳·麦考密克法官，还是原样驳回了马斯克的薪酬方案。同样的理由也又复述了一遍——特斯拉董事会与马斯克过于亲密，未能证明该薪酬方案对股东公平。而6月那个84%股份的支持，只不过再次证明了马斯克对于特斯拉股东们的控制能力，进一步说明其必须证明薪酬方案的公开和公平性。至于如何证明，请你们自己想办法哈。

▲ 6月，股东大会以超绝对多数的比例再次给马老板的薪酬方案背书。彼时，马老板笑容灿烂，这是广大股东对他十几年来各种付出的公开认可——然而法官依旧不认……

实属《第二十二条军规》即视感啊……

损失不仅仅是通过薪酬包获得的巨额股票。除了撤销马斯克的高额薪酬计划外，马斯克为了自己的薪酬包诉讼问题，还必须向律师支付3.45亿美元（约合人民币25亿元）的律师费。

而更重要的是，随着这半年来特斯拉股价的一路上冲，年初接近560亿美元的股权薪酬包，目前已增值至破千亿美元的规模。

对于二审裁决，马老板也是第一时间发了推：

“Shareholders should control company votes, not judges”（‌股东应该通过投票来控制公司，而不是通过法官）。

和上一次一样，最后用句子结尾标点符号来代表情绪。只不过和上一次满是愤懑不同的是，这次一眼就是满屏的无力感。

▲ 让我们来看看文章的头图——放眼一副辛劳疲倦的专车司机既视感

关注汽车公社以及C次元账号的朋友想必都注意到了，笔者一直以来对马斯克都是一副不以为然的态度，而且时常有各种的批评。然而今天，笔者愿意特别解释一下——

我从来不讨厌马斯克本人，烦透的只是他那些脑残粉而已。但笔者也非常清醒地认识到，为什么会有这种情况。

天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。这个世界上鲜有什么超凡脱俗的圣人，能完全不顾个人得失去追求远大抱负和理想。马斯克也自然不能免俗。

他是一个有理想的人，但本质却是商人，更有着所有人都有的七情六欲。所以，老马当然在乎自己的利益，也非常地爱财——这本来就没什么错误的，也无可指责。

为了实现激励计划，完成所有KPI节点最终拿到奖励，埃隆·马斯克拼上了一切只为了拉起特斯拉这个早期表现堪称“稀泥糊不上墙”的存在，他拼上了自己的一切。无论是十年如一日在社交媒体上蹦达表演，日复一日地打鸡血和蹭热点，甚至是冒着被监管部门盯上的风险，从自己掌握的其他企业来引入流量。

▲ 为了流量和热点，公开吸毒也是一种营销手段。所谓“干大事不惜身”，马老板是很能豁出去的

2018年6月末，著名的泰国足球队失踪事件爆发，全球社交媒体上巨大的流量，引来马斯克为之而上窜下跳。期间，由于不满负责救援工作的英国籍专业潜水员弗农·安斯沃思拒绝自己的袖珍潜艇方案，更因为与其在社交媒体上发生语言冲突，马斯克竟然雇去翻对方的“黑料”，并因为弗农长居泰国遭其诬蔑为“恋童癖”。

作为一个从2009年起就关注SpaceX发射进展的航天爱好者，笔者曾将这一切视为马斯克的堕落。然而在了解到其薪酬激励协议这一切后，却又不得不感叹于这份为了自己的财富以及企业，豁出去脸面的玩命精神。

生活在俗世之中，又有谁能免于七情六欲？更何况，想要实现梦想，那种翱翔于九霄之外的梦想，更需要无尽的财富来进行支撑。

所以这一次，笔者必须无条件站队马斯克。更何况，目前还有阴谋论认为，是特斯拉内部至今仍不服马老板的股东，暗地里操纵了这次起诉……

▲ 现在的美国，配不上马斯克这样的企业主

美式资本游戏之恶，在于诱使人释放内心最丑陋的一切，以牟取财富和地位。但如果连这种“魔鬼的交易”其中的契约都不愿意遵守，那么我只能说——

现在的美国，配不上他埃隆·马斯克！