《港湾商业观察》施子夫

近期，浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称，浙江荣泰）递表港交所获受理，独家保荐机构为中信证券。

据了解，浙江荣泰（603119.SH）于2023年8月1日在上交所主板上市。此次公司赴港旨在实现“A+H”两地上市战略。根据计划，公司计划将募投资金主要用于扩充全球生产产能并建立智能制造体系；战略投资及收购；加速机器人精密部件及新能源应用安全结构部件的研发与创新；强化全球营销网络及提升管理性能；补充公司营运资金及其他一般用途。

中国证 监会日前要求浙江荣泰补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明有限责任公司时期设立及股本股东变化情况。

二、设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

三、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。

四、已建、在建及本次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

业绩表现不错

浙江荣泰是一家专业从事耐高温绝缘云母新型复合材料的研发、生产与销售的国家高新技术企业。公司主要产品包括云母硬质材料、柔质材料、发热组件、热管理云母安全组件以及各类云母衍生产品。

公司所制云母产品广泛运用于新能源汽车、轨道交通、航天船舶、特种电线电缆、智能家用电器以及其他相关工业领域，并为客户提供专业的电绝缘、热绝缘等一站式系统解决方案。

于往绩记录期间，浙江荣泰主要通过提供以下两类产品产生收入：云母复合材料及相关产品；及用于机器人及先进自动化应用的关键精密结构件及相关产品。

从2023-2024年及2025年1-9月（以下简称，报告期内），来自新能源产品销售的收入分别为5.75亿元、8.98亿元和7.49亿元，占当期收入的71.8%、79.1%和78.1%。

浙江荣泰用于非新能源应用的云母复合材料及相关产品（非新能源产品）主要包括用于家用电器的云母加热器、云母板、云母卷及精密加工云母件，以及用于电缆的云母卷。

报告期内，来自非新能源产品销售的收入分别为2.08亿元、2.21亿元和1.6亿元，占当期收入的26.0%、19.5%和16.6%。

销量情况，报告期各期，新能源产品的销量分别为9846吨、14630吨和12068吨，平均售价为5.84万元、6.14万元和6.21万元；非新能源产品的销量分别为9315吨、11019吨和7293吨，平均售价为2.24万元、2.01万元和2.19万元。

销售地区方面，浙江荣泰来自中国内地及欧洲的收入在期内有所增加，主要受客户需求因行业扩张及客户满意度提升而增加所带动。

2025年1-9月，浙江荣泰的主要客户完成了量产所需的批量备货，因此该期间其对公司产品的需求有所下降，从而导致美洲及亚太（不包括中国）的收入较2024年同期有所减少。

报告期各期，中国内地收入占比59.4%、49.5%和52.7%，欧洲地区占比23.0%、28.9%和34.3%，美洲及亚太（不包括中国）占比16.8%、20.8%和12.3%。

报告期内，浙江荣泰实现收入分别为8亿元、11.35亿元和9.6亿元，期内利润分别为1.72亿元、2.3亿元和2.05亿元，净利润分别为1.72亿元、2.3亿元和2.05亿元，整体业绩保持稳定增长，各期收入增速分别为19.89%、41.8%和18.65%。

同一时期，公司毛利率分别为35.3%、32.0%及34.0%。其中2024年公司毛利率同比小幅下滑，主要因产品组合的变化、成本端原材料价格上涨影响等因素所致。

上交所披露，2025年1-9月，浙江荣泰实现收入9.6亿元，同比增长18.65%；净利润2.03亿元，同比增长22.04%；扣非后归母净利润1.88亿元，同比增长21.14%。

应收账款飙升，偿债能力有所下滑

浙江荣泰的客户主要由领先的新能源汽车制造商和电池制造商组成，由于商业模式，公司形成了高度集中的收入基础。

报告期内，来自前五大客户的收入分别为3.34亿元、4.81亿元和4.09亿元，分别占总收入的41.7%、42.3%及42.7%。同期，来自最大客户的收入分别为8620万元、1.41亿元及1.5亿元，分别占总收入的10.8%、12.4%及15.7%。

公司方面指出：由于前五大客户收入占比超40%，若失去主要客户、订单减少或客户生产时间表推迟，均可能导致公司收入与盈利能力出现明显波动。

在客户集中度较高的同时，浙江荣泰来自下游的应收账款及自身存货还在持续攀升。

报告期各期末，公司的贸易应收款项及应收票据分别为2.27亿元、2.77亿元和3.31亿元，贸易应收款项及应收票据周转天数分别为103日、81日及86日。截至2025年9月末，浙江荣泰的应收账款为3.29亿元，同比增长27.83%。

同时，存货分别为1.71亿元、2.51亿元和3.84亿元，存货周转天数分别为118天、100天及137天。

应收账款及存货还在占用一部分营运资金。报告期各期末，公司的经营活动产生现金流量净额为2.34亿元、2.3亿元和1.9亿元。2025年9月末，浙江荣泰的现金流较2024年末时期降幅约18.8%，现金流规模有所收缩。

偿债能力方面，报告期内，公司的流动比率分别为5.71倍、4.33倍和1.67倍，速动比率分别为5.04倍、3.57倍和1.3倍。期内公司偿债能力出现明显的下降趋势。

并购标的存业绩对赌风险

2025年4月，浙江荣泰与狄兹精密，当时的六名股东（统称狄兹精密转让人，各自于收购时均属独立第三方）订立股权收购协议，据此，狄兹精密转让人同意转让，而浙江荣泰同意购买狄兹精密合共约41.20%股权，代价为1.65亿元。

同时，浙江荣泰以代价8000万元认购狄兹精密增资后注册资本1489.6万元。完成股权转让及增资后，浙江荣泰持有狄兹精密51.00%股权，并将其财务业绩并入公司综合财务报表。据此，狄兹精密成为公司的子公司。

据悉，狄兹精密为一家专注于精密结构件的国内制造商。其产品广泛应用于机器人、医疗设备、3C电子、半导体及精密执行器等领域。2025年1-9月，浙江荣泰来自销售关键精密结构件及相关产品的收入为4096.9万元。

浙江荣泰在上交所详细披露了收购狄兹精密相关交易的公告。2025年2月，浙江荣泰发布《关于签订股权收购意向性协议的公告》中提及，公司与狄兹精密及其股东签署《框架协议书》，拟通过股权转让的方式受让上述股东持有标的公司部分股权，同时向标的公司增资，从而实现合计持有标的公司51%的股权。本次交易的意向性估值为4亿元，交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

交易协议中提到，关于业绩承诺，经各方初步协商，本次交易业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，最终的业绩承诺金额、业绩补偿安排由各方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。

国盛证券在研报中更详细提到，“根据业绩承诺，狄兹精密在2025年到2027年净利润累计不低于7000万元。”

根据浙江荣泰披露的狄兹精密的审计报告可知，2024年狄兹精密实现营业收入为9221.27万元，净利润为-14.38万元；2025年1-2月实现营业收入1279.29万元，净利润为35.2万元。

2025年6月，公司以现金方式收购黄明涛、陈增寿、王利用、王利辉、上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的狄兹精密41.20%的股权，转让价格为1.65亿元。股权转让的同时，公司以现金方式向目标公司出资8000万元，认缴目标公司的新增注册资本1489.6万元，剩余6510.4万元计入目标公司资本公积。上述股权转让及增资完成后，目标公司注册资本变更为8937.6万元，公司持有目标公司51%股权。

此次招股书显示，自收购以来，狄兹精密为浙江荣泰截至2025年9月末期间的收入贡献4048.3万元，综合利润亏损632.1万元。由此来看，狄兹精密要想实现曾经的业绩承诺存在不小的难度。而若标的公司创始股东无法完成业绩承诺，除了影响浙江荣泰自身利润，也可能引发商誉减值，进而损害投资者信心。

由于2025年收购狄兹精密，浙江荣泰也产生一定的商誉。报告期内，公司的商誉分别为0、0和1.5亿元。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示：一旦业绩承诺无法兑现，浙江荣泰将面临巨额商誉减值，直接冲击净利润。根据会计准则，商誉减值将计入当期损益，可能大幅吞噬公司原本稳健的主业利润。

不过，国泰海通证券认为，公司积极布局人形机器人相关产业，与伟创电气合资在泰国建厂。公司高度重视人形机器人战略布局和业务拓展，积极配合客户进行产品开发。2025年通过收购狄兹精密51%股权及金力智能传动技术15%股权，快速进入精密传动、智能装备和人形机器人等新兴领域。2025年底，公司与伟创电气拟在泰国设立合资公司，主要从事机电一体化组件、智能传动系统及配套产品的研发及生产，应用于智能机器人机电一体化市场。展望未来，新能源汽车绝缘需求的基本盘保持稳健增长，而人形机器人赛道将成为公司的高增曲线。

合规方面，浙江荣泰预估于往绩记录期间的社会保险及住房公积金供款的累计短缺小于3000万元。（港湾财经出品）