11月5日，深交所发布关于对裴道兵给予通报批评处分的决定，裴道兵作为三峡旅游交易对手方及业绩补偿承诺人，由于未能完成盈利承诺，应按照约定补偿三峡旅游股份9597292股，截至目前未补偿股份数量为6039571股。股份补偿事件的背后，是三峡旅游近年来多个并购项目业绩不达预期、盈利能力有待提高的现状，而公司则面临营收不断下滑、净利润大幅波动的挑战。今年前三季度，公司接待游客数量同比减少3.89%，营收同比下滑56.58%。

根据深交所11月5日的公告，经查明，裴道兵存在以下违规行为：2019年8月，三峡旅游通过发行股份方式向裴道兵及湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称九凤谷）其他股东购买其持有的九凤谷100%股权，交易价格为9079.81万元。裴道兵与三峡旅游签署《盈利预测补偿协议》等，裴道兵承诺九凤谷2019年、2021年、2022年分别实现净利润不低于800万元、950万元、1150万元；若九凤谷在承诺期间内净利润小于承诺净利润，则裴道兵应对差额按约定向三峡旅游逐年进行补偿，补偿方式优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时以现金进行补偿。

图源：深交所网站

根据审核，九凤谷2019年度、2021年度、2022年度分别实现净利润831.1万元、-40.07万元、-477.94万元。根据三峡旅游2023年4月25日披露的《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》，裴道兵应按约定补偿三峡旅游的股份数量为9,597,292股。截至目前，裴道兵未按照公开披露的信息充分履行业绩补偿承诺，未补偿股份数量为6,039,571股。

鉴于上述违规事实及情节，深交所决定对裴道兵给予通报批评的处分。

风口财经注意到，就在今年10月23日，三峡旅游曾发布关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告，10月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，伍家区法院通过强制执行已将裴道兵的应补偿股份3,557,721股划转至公司回购专用证券账户，公司已向裴道兵支付1元总价。本次注销的股份数量为3,557,721 股（限售股），占本次注销前公司总股本的0.49%。截至公告披露日，公司已完成上述股份的注销手续。本次注销完成后，公司总股本由728,159,099股减少至724,601,378 股。

图源：公司公告

公告称，对于截至2022年九凤谷业绩补偿事宜，正在法院诉讼阶段。2024年6月，公司收到伍家法院发来的关于 2022 年业绩补偿诉讼《民事判决书》，法院判决两被告合计应补偿三峡旅游股份 12,325,655 股，应返还现金分红 2,573,886.78 元及资金占用费。因不服一审判决，裴道兵随后上诉至宜昌中院。目前该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。

根据三峡旅游2024年三季报，裴道兵为公司第十大股东，持有10758863股公司股份，持股比例为1.48%，所有股份均处于冻结状态。

三峡旅游全称湖北三峡旅游集团股份有限公司，成立于1998年，于2011年在深交所上市，公司总部位于湖北省宜昌市，实控人为宜昌市国资委。公司主要经营旅游综合服务业务、综合交通服务业务。公司依托长江三峡，成功打造了以“两坝一峡”为代表，包含“长江夜游”“升船机”“高峡平湖”等满足多层次的长江休闲观光游轮产品体系。

从近年的业绩来看，2022年和2023年，公司的营收水平持续下滑，分别下滑12.43%和16.10%。归母净利润方面，公司表现很不稳定，起伏较大。2018、2020年、2022年，公司归母净利润出现下滑，同比下滑幅度分别为14.30%、58.04%、95.88%，而出现下滑的第二年则均转跌为增。

图源：同花顺iFinD

值得注意的是，九凤谷被收购后并没有给公司提供太多支持，盈利能力还没有体现出来。根据公司半年报，九凤谷上半年营收83.55万元，同比下降73.47%。根据募资承诺投资项目情况，三峡九凤谷三期建设项目承诺投资1500万元，截至上半年累计投入976.1万元，上半年实现的效益仅为2.13万元。

除了收购九凤谷，公司去年还拿下了“高峡平湖”的控制权。公司2023年购买湖北文旅集团资产管理有限公司、湖北神农旅游投资集团有限公司持有公司原联营企业湖北省高峡平湖游船有限责任公司的17.65%及16.66%股权，本次交易完成后，公司持有高峡平湖56.86%股权，2023年8月14日，三峡旅游获取高峡平湖控制权，当年将高峡平湖纳入合并范围。

根据2023年年报，购买日至2023年末高峡平湖的营收778.25万元，净利润为-296.53万元。2024年半年报显示，上半年高峡平湖的营收1048.27万元，净利润为-77.57万元。

除了并购，公司也有资产出售。2023年12月15日，公司完成重大资产出售，将持有的汽车销售公司70%股权向控股股东湖北三峡文旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。

业内人士认为，剥离汽车销售业务，有助于公司能够全力聚焦旅游综合服务。

此外，公司曾在2022年4月公告，拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。但是此次并购事项“拖延”时间较长，公司今年10月9日公告，截至披露日，本次交易涉及的标的公司员工安置工作及相关资产的审计、评估工作正在进行，待相关工作最终完成后，公司将及时编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，再次召开董事会对该草案进行审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行后续有关审批程序及信息披露义务。公司特别提示，本次交易尚需取得相关批准或核准等程序。

财报显示，2024年前三季度，三峡旅游实现营业收入5.56亿元，同比下降56.58%，归母净利润1.12亿元，同比增长7.21%。其中，第三季度实现营业收入2.15亿元，同比下降47.49%，归母净利润5790.21万元，同比增长32.59%。

图源：公司三季报

对于营业收入减少，公司表示，主要系2023年末公司剥离乘用车4S服务业务和供应链业务后，本期无乘用车4S服务及供应链业务收入，剔除这两项业务的影响，两期同口径对比，本期营业收入较上年同期增加4351.88万元，同比增长8.48%。

值得注意的是，今年以来公司的营销推广费用有所增加。财报显示，前三季度，公司销售费用590.02万元，比上年同期减少2480.65万元，同比下降80.63%，主要系上年同期汽车销售业务销售人员薪酬及广告宣传费用占比较大，本期无汽车销售业务，公司销售费用大幅减少。剔除汽车销售公司的影响后，两期同口径对比，本期销售费用有所上升，主要是本期公司旅游业务新增湖北三峡旅游集团股份有限公司高峡平湖公司，同时新船下水等，营销推广费用增加。

另外，公司财务费用也大幅增加。前三季度财务费用较上年同期增加1301.96 万元，同比增长 44.80%，主要系利息收入大幅下降，其中募集资金利息收入较去年同期减少1,410.52 万元，同比减少43.53%。

前三季度应收账款较年初增加1196.30万元，同比增长5.93%，主要系客运业务和旅游业务新增的应收款。

从主要游船产品游客接待情况来看，今年前三季度公司合计接待192.80万人，同比减少3.89%。其中两坝一峡接待游客140.27万元，同比减少3.97%，长江夜游接待20.45万人，同比减少25.38%。另外，高峡平湖和三峡人家专线船分别接待游客19.05万人和13.01万人，同比分别增长17.30%和19.72%。

图源：公司三季报

对此，公司近日在互动平台表示，前三季度主要游船产品接待人数出现小幅下滑，与去年非常态化的报复性出游导致的高基数有一定关系，“两坝一峡”与宜昌其他旅游产品相比仍然具有强大竞争力。对于游客量变化，公司正在冷静分析，会从产品供给、营销宣传、服务质量等多方面沉着应对。

（大众新闻·风口财经记者 刘建）